客戶銷售條款和條件
客戶可以依據本客戶銷售條款和條款（“本條款和條件”）從GQY處購買產品或服務。除非另有說明，否則以下一般條款適用于根據本條款和條件提供產品和服務的供應商。向客戶發出報價的供應商或代理商負責為客戶履行該報價中的義務。
1.定義
A.“關聯公司”：對于供應商而言，是指GQY的直接或間接子公司；對于客戶，是指由客戶控制、控制客戶或與客戶共同受控的法人實體。”控制”意味著擁有 50% 以上的表決權或所有者權益。
B.“交付”：當供應商在其指定的裝運點向承運人提供設備時，設備的“交付”完成，如果在供應商的訂單中有其他約定，則按照該約定執行。
C.“文檔”指供應商當時正式提供的產品用戶手冊。
D.“訂單”是指客戶采購訂單，該訂單會引用供應商報價以及合同。
E.“產品”統指：(i)“設備”（即供應商根據本條款和條件向客戶提供的供應商品牌硬件）；(ii)“軟件”（即供應商依據本條款和條件授權客戶使用的供應商品牌的應用程序、微碼、固件和操作系統軟件本條款和條件）。
F.“代理商”是指經GQY授權，可以銷售GQY的授權產品，可以代表GQY與客戶簽訂銷售合同的第三方公司（除客戶之外）。
G.“服務協議”指服務合同，包括雙方商定的任何其他類似文檔。
H.“服務”統指產品支持和維護服務（“支持服務”）以及咨詢、安裝、實施以及其他非支持類的服務（“專業服務”）。
I.“軟件發布版本”是指在最初交付軟件或獨立軟件后提供的任何后續的正式軟件或獨立軟件版本，但并不是新產品。
J.“第三方產品”是指并非“GQY”品牌的硬件、軟件或服務。
2.購買產品和服務
A.報價和訂單。訂單需要獲得供應商的認可。一份訂單的接受獨立于任何其他訂單。給出的報價在供應商報價到期之前有效，但可能會因材料或資源短缺、制造成本上漲或其他因素而發生變化。訂單可能包含運費和稅費。
B.更改或斷供的產品或服務。銷售合同簽訂后，在雙方協商一致的前提下可以修改或停止提供產品或服務，因此，客戶收到的產品和服務可能與合同或訂單不同。
C.所有權和使用權。出售的設備和軟件及獨立軟件在交付后即轉移給客戶。在交付設備后設備的所有權也轉移給客戶。軟件和獨立軟件的所有權不會轉移給客戶。軟件和獨立軟件僅許可給客戶使用，而不是出售給客戶。如果客戶認為其訂單中包含的任何產品或軟件有缺失、錯誤或損壞問題，則客戶必須在發票日期后的三十天內通知供應商。
D.付款. 客戶必須在供應商報價中注明的時間內采用與供應商報價相同的幣種向供應商全額支付相應款項；如果沒有注明時間，則應在交付產品、軟件或提供服務之前，全額支付產品、軟件或服務款項。供應商有權對任何逾期未付金額（按從到期日期至實際支付日期計算）按最高法定利率收取利息。供應商可以針對訂單中的各個部分分別開具發票，也可以一起開具。除非客戶在收到發票后十天內以書面形式告知供應商重大錯誤，否則所有發票條款均被視為準確無誤。如果客戶因為其認為發票金額不正確而拒絕付款，而供應商斷定金額準確無誤，則對于未付的爭議金額，客戶應從金額到期日期開始支付利息，直到供應商收到付款。在完成上述通知流程之后，客戶不得抵銷、推遲或扣除供應商確定正確的任何發票金額。供應商可以暫停服務，直至全額收到所有逾期金額，且無需放棄任何其他權利或補救措施，也無需對客戶承擔任何責任。
E.稅費。客戶應負責支付任何銷售稅、使用稅、增值稅以及與客戶訂單相關的任何其他類似稅費或政府費用。客戶不負責支付基于供應商凈收入、總收入或者雇傭義務產生的稅費。客戶需支付按照銷售合同約定的例如運費、保險費等適用稅費（可能包括但不限于進口稅或出口稅、銷售稅、使用稅、增值稅和營業稅）。如果客戶符合免稅條件，則客戶必須向供應商提供有效的免稅單或其他適當的免稅證明。
F.第三方產品 客戶可以通過供應商購買第三方產品。
第三方制造商的標準最終用戶條款（包括保修、賠償、技術支持及維護條款和條件）將適用，除非客戶與第三方制造商就第三方產品另外達成商定協議，在此情況下，以商定協議為準。
對于因第三方產品引起或與之相關的任何損害，供應商不對客戶承擔任何責任。供應商“按原樣”提供第三方產 品，不作任何明示擔保，并拒絕所有默示擔保，包括有關適銷性、針對特定用途的適用性、所有權和不構成侵權的擔保，以及法令、法律執行、交易或履約過程或商業慣例引起的任何擔保。
G.與客戶關聯公司的交易。與客戶位于同一國家/地區（初始國家/地區）的客戶關聯公司可以針對在初始國家/地區要使用的產品或要執行的服務，根據本條款和條件向供應商請求報價或向供應商下達采購訂單，前提是此類客戶關聯公司同意受本條款和條件的約束，或受法律實施的約束。
H.運輸。除非另有約定，否則供應商應通過其指定的承運人將產品運輸到訂單中指定的送貨地址。運輸日期僅供參考。軟件產品除了通過物理介質運輸，還可以通過電子方式提供。
3.軟件許可條款
供應商提供的預安裝在設備上或只在設備上運行的軟件，應受軟件中包含或軟件隨附的最終用戶許可協議（例如，在產品對應的框中或軟件安裝程序界面中）的約束。如果軟件或隨附內容中沒有最終用戶許可協議，則軟件應受m.hnsghw.cn上適用最終用戶許可協議的約束 。
A.服務軟件。“服務軟件”是供應商可能向客戶提供的與服務有關的軟件。服務軟件可由供應商托管或安裝在客戶的計算機上。客戶同意：它 (i) 僅將服務軟件與供應商的服務結合使用，(ii) 以合法方式使用由供應商托管的任何服務軟件，而不試圖中斷用于提供服務軟件的網絡或系統的安全或運 行；(iii) 不在軟件中盜用、披露或以其他方式違反供應商或其代理商的知識產權。供應商可能需要執行計劃內或計劃外修復或維護，或遠程修補或升級服務軟件。客戶同意，用于訪問服務軟件或與服務軟件交互或者用于傳輸信息的系統（包括電話、計算機網絡和互聯網）的運行和可用性可能無法預測，可能會不時地干擾或阻止對此類服務軟件的訪問，或者干擾或阻止其使用或運行。供應商不對任何此類干擾或阻止客戶訪問或使用服務軟件的情形承擔任何責任。
B.第三方軟件許可條款。供應商并非軟件的許可方的，該軟件（“第三方軟件”）可能會附帶自身的許可條款（“單獨的許可條款”），例如：(i) 在安裝或下載過程中包含的“點擊接受”協議；(ii) 產品包裝中包含的“拆封”協
議；或 (iii) 通知，該通知指示通過安裝或使用產品或組件，相關許可條款將適用。單獨的許可條款將約束客戶對第三方軟件的使用。供應商“按原樣”提供第三方軟件，不作任何明示擔保，并拒絕所有默示擔保，包括有關適銷 性、針對特定用途的適用性、所有權和不構成侵權的擔保，以及法令、法律執行、交易或履約過程或商業慣例引起的任何擔保。
4.設備保修、排除條款和免責聲明
A.設備保修。設備的保修在本條款和條件的適用產品細則中進行了說明。
B.設備保修排除條款。
設備保修范圍不包括由于以下因素而導致的問題：(i) 客戶或任何第三方的意外或疏忽；(ii) 與設備一起使用的任何第三方產品或服務，或超出供應商控制范圍的其他因素；(iii) 未按照供應商或相關文檔的說明進行安裝、操作或使用；(iv) 產品的使用環境、方式或目的不符合設備的設計用途；(v) 由供應商或其授權代表之外的任何人員進行修改、變更或維修；或 (vi) 歸于正常磨損的原因。
供應商對如下項目不承擔義務：在許可使用范圍之外安裝或使用的軟件；未經供應商同意，客戶搬離安裝場地的設備（如果適用）；原始識別標記已被更改或去除的產品；或者尚未付款的產品；未設計或打算用于需要故障保護性能的危險環境，例如產品或服務故障可能直接導致死亡、人身傷害、物理損壞或財產損失的任何應用情形（統稱為“高風險活動”）。供應商明確拒絕對高風險活動的適用性作任何明示或暗示擔保。
C.設備保修免責聲明。除了在產品和服務細則中規定的擔保外，在適用法律允許的最大范圍內，供應商及其關聯公司和各自的代理商：(i) 不做任何其他明示擔保；(ii) 拒絕所有默示擔保，包括有關適銷性、針對特定用途的適用性、所有權和不構成侵權的默示擔保；并且 (iii) 拒絕由法令、法律執行、交易或履約過程或商業慣例引起的任何擔保。
5.期限；終止或暫停
本條款和條件的有效期自本條款和條件生效之日起至規定的終止日期時止。 支持服務的期限和終止條款包含在適用的產品和服務細則中。
A.便利終止。 任何一方均可以提前六十（60）天向對方發出書面通知終止本條款和條件，待通知到達對方時本條款和條件自動終止。
B.服務的暫停或修改。當供應商通過自行判斷認為客戶參與了任何欺詐或非法活動時，供應商可以暫停、終止、撤銷或停止全部或部分服務。
C.終止。出現以下任一情況時，任何一方均可終止本條款和條件、服務協議或對軟件或獨立軟件的許可：(i) 違約方收到另一方的書面違約通知后三十天內未能糾正重大違約行為；或 (ii) 一方宣布破產或被裁定破產，或委任接管人或受托人接管絕大部分資產。此外，如果出現以下情況，供應商提前十天發出書面通知可以終止本條款和條件或一項或多項服務協議或軟件許可：(i) 客戶未按照本條款和條件或適用細則的要求付款（付款不能通過誠信善意原則解決糾紛來加以解決）；(ii) 客戶在收到書面逾期付款通知后十日內未能付款。如果客戶被供應商或其任何關聯公司的競爭對手收購或兼并，則供應商可立即終止本條款和條件以及部分或全部細則。某個服務的終止，不會導致其他服務協議的終止，所有服務協議的終止也不會導致本條款和條件的終止。
D.繼續有效性。與支付未結費用、記錄和審計、機密性和責任、終止前產生的所有訴訟權利有關的條款，以及因條款性質或環境而需要保持有效的任何其他條款，將在終止后繼續有效。
6.賠償
A.供應商賠償。如果任何第三方聲稱產品或支持服務（但不包括第三方產品、根據細則提供用于評估或免費提供 的任何產品，以及開放源代碼軟件）侵犯了該方的專利權、版權或者在交易發生地可以強制執行的商業秘密， 則供應商（i）將為客戶提供辯護；(ii) 通過支付以下款項而向客戶作出賠償：(ii)(a) 具有司法管轄權的法院最終裁定客戶應付的費用和損害賠償，只要該賠償是由第三方索賠引起的；或 (ii)(b) 由供應商協商和批準的書面和解書中規定的金額。
此外，如果任何產品或支持服務可能引起索賠，或者供應商認為有可能出現這種情況，則供應商可在自擔費 用的情況下自行采取如下措施：(i) 為客戶取得繼續使用受影響的產品或支持服務的權利；(ii) 修改受影響的產品或支持服務，使其不侵權；(iii) 用侵權的替代品替代受影響的產品或支持服務；(iv) 針對受影響的產品提供 合理的折舊或按比例退款；或 (v) 終止支持服務并退還與支持服務終止期相對應的預付費用。除法律另有規定外，該第 6 節規定了客戶針對與產品或支持服務相關的第三方知識產權索賠的唯一救濟途徑，本條款和條件或其他地方的任何內容均不會讓供應商承擔任何更大的賠償義務。
B.賠償例外項。根據上述第 6A 節中內容，在下列情況下供應商沒有任何賠償義務：
(i) 客戶嚴重違反本條款和條件；
(ii) 因如下原因而導致或引發的任何索賠：
(ii)(a) 供應商品牌產品或支持服務與任何其他產品、服務、項目或技術（包括第三方產品和開放源代碼軟件）的組合、操作或使用；
(ii)(b) 使用目的或方式不符合產品或支持服務的設計，或客戶在供應商因可能或未決的索賠而通知其停止使用之后繼續使用；
(ii)(c) 供應商或其授權代表之外的任何人員對產品或支持服務進行了任何修改；
(ii)(d) 供應商根據客戶或其代表提供的說明、設計、規格或任何其他信息對產品或支持服務進行了任何修改；
(ii)(e) 客戶使用了產品的某一版本，但供應商針對此版本已經提供了可以避免侵權的升級、更新的版本；
(ii)(f) 客戶提供的服務（包括基于客戶服務收入的損害賠償主張）；或
(ii)(g) 客戶或第三方在產品上記錄的，或者他們通過使用此類產品而利用的任何數據或信息。
C.客戶賠償。客戶將對供應商及其關聯公司因如下原因而導致或引發的任何第三方索賠提供辯護和賠償：
(i)客戶未能獲得任何相應的許可、知識產權或其他權限、監管認證，或與客戶向供應商或其關聯公司提供的技術或數據相關的批準，或與客戶指示或要求，供應商或其關聯公司作為產品或服務的一部分一起使用、安裝或集成的非供應商軟件或其他組件相關的批準；
(ii)客戶侵害供應商或其關聯公司的專有權；
(iii)客戶對有關出口許可證的事實做了虛假陳述，或客戶違反或涉嫌違反適用的出口法律使供應商或其關聯公司遭到指控；或
(iv)客戶向任何供應商或其關聯公司轉讓或提供對除外數據的訪問權限。
D.相互賠償。一方對于其在履行本條款和條件規定的義務的過程中，因重大過失或故意不當行為直接導致的任何第三方關于人身傷害（包括死亡）的索賠和訴訟，應為另一方進行辯護和賠償。
E.賠償程序。一方根據本節內容進行辯護和賠償的義務取決于尋求賠償的一方：(i) 立即向提供賠償的一方發出該索賠的書面通知，并采取合理措施減輕損失；(ii) 授予賠償方對該索賠的辯護和解決進行控制的專屬的權利； 以及 (iii) 與提供賠償的一方合作，針對索賠進行辯護和解決并減輕任何損失。
7.責任限制
A.損害賠償限制。以下所述的限制、排除條款和免責聲明適用于所有糾紛（如下文標題為“適用法律和爭議解決”一節中所定義）。本節的條款為商定的風險分配，構成了供應商向客戶銷售產品和服務的考慮因素的一部分，即使任何限制補救措施未達成其基本目的，且無論一方是否已被告知可能出現這些責任，這些條款均適用。
A. (1). 直接損害限制。協議雙方就本協議項下的任何索賠所承擔的損害賠償責任不超過客戶向供應商支付的引發該等索賠的特定服務、產品或軟件的總金額。因下列情形產生的賠償責任不受此限制：（1）客戶因違反產品和服務費用的支付義務而產生的賠償責任；（2）客戶因違反產品和服務的使用限制或者侵犯供應商或其關聯公司的知識產權而產生的賠償責任；（3）一方因第六條“賠償”的規定而產生的賠償責任。
A.(2). 其他損害的免責聲明。除了客戶的支付義務和違反供應商或其關聯公司的知識產權外，供應商或客戶均不對另一方的特殊性、后果性、懲罰性、附帶或間接損害或利潤損失、商譽損失、收入損失、數據損害或丟失、無法使用或替代產品或服務的采購承擔賠償責任。
B.定期備份。客戶對其軟件數據負全部責任。在供應商對客戶的生產系統執行任何補救措施、升級或其他工作之前，客戶必須備份其軟件數據。如果適用法律禁止排除軟件數據丟失的責任，則供應商僅對從客戶上次可用備份中恢復丟失數據的合理的商業慣常成本承擔責任。
C.限制期限。除本節規定外，所有索賠均必須在適用法律規定的期限內提出。如果法律允許特定方指定提出索賠的較短期限，或者法律根本沒有規定時間，則必須在訴訟事由發生后的十八個月內提出索賠。
8.機密性
“機密信息”是披露方向接收方提供的書面、口頭、電子、基于網站或其他形式的任何信息、技術數據或技術秘密，這些信息是：(i) 由文檔進行清晰標記、附有文檔或由文檔提供支持，并明確指定文檔為“機密”、“內部使用”或同等文檔；(ii) 在展示或傳達之前、期間或之后，被披露者標識為機密信息；或 (iii) 接收者理應知道這些信息是機密的。
對于指定為機密的如下信息，本條款和條件對接收方不施加任何義務：(i) 接收方可證明在從披露方收到之前已經掌握的信息；(ii) 公開或變得公開的信息，且接收方或其代表（定義見下文）無過錯；(iii) 接收方從無保密義務的第三方正當收到的信息；(iv) 披露方向第三方披露，而對第三方無保密義務的信息；或 (v) 由接收方獨立開發且不違反本條款和條件的信息。
如果政府機構或法院要求接收方披露機密信息，則在法律允許的范圍內，接收方同意向披露方提供合理的預先通知，以便披露方可以就此信息披露提出抗辯或尋求保護令。接收方僅將機密信息用于評估雙方之間業務交易或關系的潛力或延續性，以及與該評估相關的用途。接收方可向其董事、高級職員、員工和關聯公司的員工以及其關聯公司的承包商、顧問和代理人披露機密信息，前提是接收方的這些人員在其工作中有知情需要，以促進潛在或持續的業務交易或關系，并受保密義務的約 束，且嚴格程度至少與本條款和條件施加給接收方的嚴格程度相同。接收方對其代表違反本條款和條件的任何行為承擔全部責任。接收方將以與其對待自身類似信息相同使用的，且不低于合理程度的謹慎程度，來保護機密信 息。接收方只能披露本條款和條件授權的機密信息。本條款和條件的條款并不限制接收方獨立設計、開發、獲得、營銷、維護或以其他方式直接或間接經營與披露方產品或服務形成競爭的產品或服務的權利。
9.其他
A.稱謂。供應商可以稱客戶是產品和/或服務的用戶。
B.客戶和軟件數據。在供應商履行服務的過程中或客戶使用服務和軟件的過程中，未經允許，供應商不能獲取、接收和/或收集軟件數據，包括系統特定的數據（統稱為“數據”）。客戶授予供應商：(i) 非獨占的、免費的、永久的、不可撤銷的許可，僅供其出于提供服務或使用服務軟件的目的使用、編譯、分發、展示、存儲、處理、復制數據或創建數據的衍生作品；(ii) 為支持供應商的營銷和銷售活動， 以匿名方式匯集和使用數據的許可；(iii) 為提供服務， 在必要時復制和維護供應商或其供應商服務器上的數據的權利，以提供服務。客戶表示并保證，其已獲得客戶所在國家/地區境內外使用和傳輸數據所必需的所有權利、許可和同意。
C.免除履行。履行義務的免除。除了支付應付賬款外，如果由于超出該方合理控制的情況導致本條款和條件的履行被延遲或者變得不可行或不可能，則雙方均不對在此期間內未能履行本條款和條件義務承擔責任。
D.轉讓。未經供應商事先書面允許，客戶不得轉讓本條款和條件、供應商的報價或訂單，或本條款和條件下的任何權利或義務，不得委托第三方進行任何履約行為。即使供應商同意轉讓或委托他人履約，客戶仍應就在轉讓或委托生效之前的本條款和條件、報價單，或訂單項下的所有義務向供應商負責。本條款和條件未經供應商事先書面同意，客戶試圖轉讓或委托的行為無效。供應商可使用其關聯公司或其他授權的代理商為客戶提供服務，但供應商仍然就這些服務的履行對客戶負責。
E.適用法律和爭議解決。本條款和條件以及與本條款和條件或任何報價或訂單相關的或由此（無論是因合同還是侵 權）產生的任何爭議、索賠或糾紛（“爭議”），均由中華人民共和國的法律管轄，不考慮法律沖突原則，位于中華人民共和國福建省上海市的具有管轄權的法院擁有專屬管轄權。
F.棄權。未能也執行本條款和條件中的某一條款，并不構成對本條款和條件的該條款或其任何其他條款的棄權。
G.獨立合同方。依據本條款和條件的全部精神，各方均為獨立的合同方，未經事先書面許可，不得迫使另一方承擔義務。無論出于任何目的，各方均無意允許另一方擔任其代理人或代表，也無意構成合資企業或合作伙伴。任何一方均不對另一方的行為或疏忽承擔責任。
H.可分割性。如果本條款和條件的任何部分或通過引用納入到本條款和條件中的文件被認定為不可執行，則所有其余部分的有效性將不受影響。
I.貿易合規。客戶購買的產品或服務以及獲得的相關技術（統稱為“資料”）僅供自用，不得用于轉售、出口、再出口或轉讓。
J.沖突。如果任何服務協議與本條款和條件存在沖突，則服務協議的條款優先，如果產品或服務細則與一般條款之間存在任何沖突，則以產品或服務細則為準。如果某一事項在軟件許可協議、本條款和條件或任何產品或服務細則中均有規定，則以供應商軟件許可協議的相應規定為準。任何一方均不依賴于另一方未在本條款和條件中明示的聲明和陳述，并且各方均明確表示不依賴本條款和條件中未明確規定的任何陳述或聲明。
